Как правильно составить устав ООО. Требования, примеры, образцы для 2021 года
Общество с ограниченной ответственностью действует на основании устава. Именно устав является учредительным документом ООО. Устав включен в пакет документов, на основании которых организация регистрируется в ФНС. В зависимости от количества участников общества, устав может быть утвержден решением единственного учредителя или общим собранием участников.
Устав ООО с одним участником
Устав ООО с несколькими учредителями
1. Организация без устава: возможно или нет
Оформить создание юр. лица при отсутствии устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив учредительный договор.
Основополагающим документом общества является устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того, какие права и обязанности у учредителей, до способа распределения выручки и ликвидации организации.
Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить лицензию или специальное разрешение, то их можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.
2. Кто и в какое время составляет устав общества
Первые шаги, которые нужно сделать при создании общества: составить устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.
Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО и внесение изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал.
Самостоятельное формирование устава учредителями связано с тем, что в таком уставе можно детально прописать нюансы и способы решения проблем, которые могут возникнуть в деятельности ООО.
Для того чтобы написать устав, необходимо обладать информацией:
- О местонахождении компании.
- О точном списке участников.
- О части (доле) каждого владельца.
- О величине уставного капитала.
- О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
- О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в обществе и т.п.).
В том случае, если у общества единственный собственник, не нужно составлять учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в устав.
К формированию устава могут быть привлечены учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.
Подготовим для вашего ООО устав бесплатно!
Просто заполните форму, следуя подсказкам. Далее онлайн-сервис сам сформирует устав и остальные документы для регистрации ООО. Все документы будут соответствовать требованиям ФНС. Останется их скачать и распечатать. Также мы приложим инструкцию по подаче.
3. Основные разделы устава и их содержание
Устав не нужно заверять у нотариуса. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом нужно выполнить все требования к содержанию документа, определенные на уровне законодательства:
- ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
- ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
- ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Независимо от того, чем будет заниматься ООО, устав должен включать в себя:
- Название. Полное наименование общества указывается в обязательном порядке, сокращенное - по вашему усмотрению. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования других компаний, прошедших регистрацию в установленном порядке.
- О выборе директора или управляющего ООО.
- Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
- Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ, должно быть указано название населенного пункта.
- Информация о составе совета директоров (в том числе, вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
- Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы общества: внесение изменений в устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
- Данные о ревизионной комиссии или ревизоре общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
- Перечень прав участников общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
- Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
- Выход участников из общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
- Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.
В уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.
В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ, решение удостоверяется нотариально, если в уставе не указано иное. Кроме того, отдельные разделы устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.
4. Как составить устав для организации с одним учредителем
Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.
В уставе должно быть задокументировано, что, в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам, необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.
В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть и юридическое лицо.
5. Нюансы создания устава ООО с несколькими учредителями
При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах устава следует уделить таким вопросы, как:
- принятие решений на собрании и их оформление;
- варианты выхода из общества;
- передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, разрешение на продажу
долей;
- порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в
деятельности).
Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.
6. Изменение устава: подготовка, оформление и внесение изменений
Устав общества в 2021 году оформляется по следующим требованиям:
- на титульном листе указывается наименование документа (Устав общества с ограниченной
ответственностью "наименование"), место и дата его составления;
- страницы устава в обязательном порядке должны быть пронумерованы, за исключением
титульного листа;
- следует начинать нумерацию с цифры 2;
- устав должен быть распечатан на листах бумаги формата А4;
Если требуется внести изменения в устав уже существующего ООО:
- составляют решение участников общества;
- подготавливают текст изменений;
- платят госпошлину в размере 800 рублей;
- заполняют заявление в налоговую инспекцию по форме № Р13014;
- сдают для регистрации в одном экземпляре.
Следует помнить, что изменения можно внести, подготовив лист изменений к уставу только с изменениями или дополнениями в соответствующие разделы устава или создав документ в новой редакции.
Открываете ООО? Скачайте все документы бесплатно!
В этом поможет наш онлайн-сервис! Вам надо только заполнить форму, а сервис сам сформирует нужные документы, учитывая все новые требования закона и налоговой, в том числе, изменения ФНС от 25.11.2020 г. Это быстро, надежно и бесплатно. Готовые документы можно скачать, распечатать или отправить онлайн. Также мы приложим инструкцию по подаче.