Как в 2021 году выбрать типовой устав ООО. Сравнение

С 25 ноября 2020 года организациям доступно использование типового устава. Минэкономразвития предложило 36 типовых вариантов, чтобы зарегистрировать ООО можно было проще. Использование типового устава поможет сэкономить время и денежные средства в процессе создания компании, но не всем организациям подходит такой учредительный документ. В чем отличия предложенных ТУ и какие общества смогут ими воспользоваться?
Содержание
  1. Что такое типовой устав (ТУ)?
  2. Отличия всех типовых уставов
  3. Как происходит выход участника и переход доли в типовых уставах?
  4. Подтверждение принятия решения общим собранием участников ООО в типовых уставах
  5. Исполнительный орган ООО в типовых уставах
  6. Сравнение вариантов типовых уставов
  7. Кому типовой устав не подойдет?
  8. Скачать типовые уставы

1. Что такое типовой устав (ТУ)?

Устав – это учредительный документ, необходимый при регистрации ООО. Раньше организациям приходилось платить юристам, чтобы создать устав самостоятельно. Минэкономразвития облегчил задачу: разработал 36 вариантов типовых документов, которыми ООО могут пользоваться бесплатно.

Главное отличие типовых уставов заключается в отсутствии сведений об ООО и невозможности изменения документа. Проработанное содержание каждого варианта устава позволяет выбрать основные условия, например: допускать ли выход участников из ООО, разрешать ли продажу доли третьим лицам. Дополнять такой устав собственной информацией нельзя.

В 2021 году за учредителями сохраняется выбор – использовать типовой устав или готовить документ индивидуально под свою организацию.

Подготовьте собственный устав для ООО бесплатно
Если вас не устраивают типовые уставы, подготовьте собственный устав бесплатно! Для этого не нужно обращаться к юристам: достаточно заполнить форму в нашем онлайн-сервисе и программа автоматически составит ваши учредительные документы.
Система не умеет ошибаться: вы получите пакет документов для регистрации, соответствующий всем требованиям законодательства. Это бесплатно.

2. Отличия всех типовых уставов

В каждом типовом уставе всего 2-3 страницы, на которых скомбинированы нормы, позволяющие подобрать вариант для отдельного ООО. Разница в заданных нормах отличает типовые уставы друг от друга.

Разумеется, предусмотреть все комбинации норм и учесть особенности каждого предприятия невозможно, иначе у Минэкономразвития получились бы сотни вариантов, и они бы уже не были типовыми. Ведомство акцентировало внимание на деталях, которые чаще всего используются на практике, и предложило на выбор 36 вариаций устава ООО.

В 2021 году собственники бизнеса могут выбрать вариант типового устава, основываясь на:

  • Наличии права выхода из ООО для участников,
  • Необходимости получения согласия всех участников ООО на отчуждение доли в пользу третьего лица или одного из участников,
  • Возможности наследования доли с согласием или без согласия членов организации,
  • Наличии преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале ООО,
  • Правилах утверждения решений, принятых на собрании участников: с помощью протокола или нотариально,
  • Определении исполнительного органа и правил действия его полномочий.

Подробное описание этих пунктов поможет вам в выборе типового устава для вашей организации.

3. Как происходит выход участника и переход доли в типовых уставах?

Стоит обратить особое внимание на возможность выхода учредителей из ООО и распределение их долей. Это влияет на состав участников и свободу распоряжения долями компании.

Нормы о праве выхода участников

Часть типовых уставов предполагает право выхода участников из организации вне зависимости от согласия остальных учредителей. Для этого выходящий участник направляет в общество заявление, заверенное нотариусом. Также от нотариуса заявление на изменение данных в ЕГРЮЛ должна получить налоговая инспекция. Компания обязана компенсировать выходящему участнику стоимость его доли (она соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника).

Правила выхода участников не позволяют оставить ООО без учредителя, также не допускается выход единственного собственника.

Если в 2021 году устав не предусматривает выход участника, единственный вариант – полная продажа доли, но и в этой ситуации действия могут быть ограничены.

Нормы об отчуждении доли

Отчуждение доли допускается во всех типовых уставах, но в ряде случаев для этого требуется согласие остальных учредителей.

По закону, учредители ООО обладают преимущественным правом выкупа доли выходящего участника, и если это право не прописано, значит – применяется по умолчанию. Однако в ряде типовых уставов право преимущественной покупки доли ограничено: в версиях № 4, 10, 16, 22, 28 и 34. Этот нюанс на практике может вызвать споры из-за расхождений с законом об ООО.

Если устав предусматривает право продажи доли, то выходящий участник должен сначала предложить её остальным членам общества, а только потом – третьим лицам. Для этого продавец удостоверяет оферту со стоимостью доли и условиями продажи у нотариуса, направляет её участникам ООО. В течение месяца учредители могут приобрести предложенную долю или заявить об отказе (отказ удостоверяется нотариально).

Нормы наследования доли

Устав также отражает правила перехода наследуемой доли. Часть типовых уставов дают наследникам право становиться участниками ООО, а другая часть – требует на это согласия остальных учредителей общества. Если они не готовы принять участника-наследника, то обязаны выкупить его долю.

4. Подтверждение принятия решения общим собранием участников ООО в типовых уставах

Принятие решения и состав общего собрания участников общества по гражданскому законодательству подтверждает нотариус. Также тем компаниям, которые используют индивидуально разработанный устав, закон позволяет выбрать более удобный способ удостоверения протокола: подписями всех участников (или только присутствующих на собрании), с помощью видеофиксации или иначе. Выбранный способ отражается в уставе ООО.

В типовых уставах предусмотрено только два варианта удостоверения протокола решения общего собрания:

  1. С помощью нотариуса (это не всегда удобно, затратно),
  2. Подписями учредителей, присутствующих на собрании.

Во втором варианте есть особенности: на собрании должны присутствовать владельцы более 50% голосов, а решение по вопросам повестки дня считается принятым при наборе определенного количества голосов (зависит от вопросов).

По типовым уставам в 2021 году невозможно утвердить иной способ удостоверения решений: например, видеосъемка уже не подойдет.

5. Исполнительный орган ООО в типовых уставах

В типовых уставах предусмотрено три варианта исполнительного органа, который будет руководить деятельностью компании. К его выбору нужно отнестись с особым вниманием, ведь исполнительный орган наделяется серьезными полномочиями: сможет издавать приказы, совершать сделки без доверенности и пр.

Типовые уставы предусматривают такие варианты исполнительного органа:

  1. Генеральный директор. Им является один человек, избираемый общим собранием учредителей, со сроком полномочий 5 лет. Прекратить полномочия генеральный директор может самостоятельно или по решению общего собрания ООО.
  2. Все участники. Каждый участник общества наделяется полномочиями самостоятельного руководителя и действует от имени ООО. В этом случае все учредители равноправны, срок полномочий ограничен только датой выхода из общества. Если участники захотят дать кому-то из состава особенные полномочия, используется внутренняя документация. К примеру, один из директоров назначается финансовым, другой – директором по развитию и т. п.
  3. Коллегиальное руководство. Исполнительным органом становятся все участники, но каждый может действовать от имени общества только с согласия остальных. Например, договор получит законную силу, когда все директора его подпишут. Срок полномочий распространяется на весь период участия в ООО и прекращается одновременно с выходом. Если в ООО единственный участник – он выполняет функции исполнительного органа до тех пор, пока в компании не станет больше учредителей.

Все разделы типовых уставов, относящиеся к управлению обществом, ссылаются на ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Это значит, что подробнее о правах, обязанностях и компетенциях участников можно прочесть в тексте закона.

При любом из трех вариантов исполнительного органа общее собрание учредителей является высшим органом управления в компании. Каждый типовой устав ссылается на вышеупомянутый закон в определении порядка созыва, компетенции и правил проведения общего собрания. То есть типовые уставы содержат отсылки на закон, закрепляя основные положения об органах управления организацией.

Чтобы выбрать подходящий типовой устав, предлагаем сравнение.

6. Сравнение вариантов типовых уставов

Номер устава Выход участника невозможен Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) Отчуждение другим участникам разрешено без согласия Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия Директор избирается отдельно Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
Устав 1 + + + + + + +
Устав 2 - + + + + + +
Устав 3 + - + + + + +
Устав 4 + - - + + + +
Устав 5 + + + - + + +
Устав 6 + + + - - + +
Устав 7 + + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 8 - + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 9 + - + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 10 + - - + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 11 + + + - + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 12 + + + - - - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 13 + + + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 14 - + + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 15 + - + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 16 + - - + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 17 + + + - + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 18 + + + - - - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 19 + + + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 20 - + + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 21 + - + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 22 + - - + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 23 + + + - + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 24 + + + - - + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 25 + + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 26 - + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 27 + - + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 28 + - - + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 29 + + + - + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 30 + + + - - - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 31 + + + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 32 - + + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 33 + - + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 34 + - - + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 35 + + + - + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 36 + + + - - - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Хотите зарегистрировать ООО?
Поможем быстро и просто организовать ООО! Бесплатно сформируем для вас пакет документов в соответствии с актуальными требованиями закона и налоговой.
Вам не придется разбираться в тонкостях: онлайн-сервис подготовит индивидуальный устав или инструкцию по применению типового устава. Вы получите все документы для создания ООО всего за 15 минут!

7. Кому типовой устав не подойдет?

Минэкономразвития оказал поддержку начинающим бизнесменам, предложив варианты типовых уставов. Но типовые формы имеют свои недостатки, и не все организации могут их использовать.

Типовой устав не подходит, если:

  • В ООО предусмотрен совет директоров, ревизионная комиссия,
  • Организация осуществляет лицензируемый вид деятельности,
  • ООО будет использовать печать.

Для ООО с несколькими участниками в 2021 году предусмотрительнее выбирать индивидуальный устав. Так вы можете заранее прописать важные особенности и в будущем избежать спорных моментов.

8. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора
На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора

Решение общего собрания заверяет нотариус

На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора
На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора

Все сервисы на сайте

С помощью нашего бесплатного сервиса вы можете автоматически подготовить документы в налоговую. Укажите свои данные в форме и через 15 минут сможете скачать готовые документы. Наш сервис работает без ошибок.