Порядок выхода участника из ООО изменен!

С изменениями в ст. 26 ФЗ "Об ООО" был обновлен порядок выхода учредителя из общества. В этой статье описываются устаревшие правила. Мы подготовили новую статью с актуальной информацией.

Протокол общего собрания о выходе участника из ООО в 2021 году.

После принятия участником решения о выходе из ООО и уведомления об этом других участников проводится внеочередное собрание общества. На нем составляется протокол, который нужен для того, чтобы зафиксировать порядок перехода доли выбывшего участника.
Содержание
  1. Образец протокола общего собрания о распределении доли вышедшего участника в 2021 году
  2. Правила оформления протокола общего собрания учредителей ООО
  3. Повестка дня в протоколе общего собрания о выходе участника из ООО

1. Образец протокола общего собрания о распределении доли вышедшего участника в 2021 году

Пример составления протокола

2. Правила оформления протокола общего собрания учредителей ООО

Особых требований по структуре и заполнению протокола нет. Его можно составить и распечатать на компьютере или написать вручную. Для составления вы можете использовать как фирменный бланк ООО, так и обычный лист бумаги.

Удобно будет заранее подготовить шаблон, а затем вписать в него недостающие данные. В протоколе обязательно укажите следующие сведения:

  • Полное фирменное наименование ООО, как в уставе, дату, место и время составления, а также порядковый номер протокола в соответствии с внутренним документооборотом. Эти сведения указываются в верху протокола.
  • Данные об участниках укажите во вводной части — их ФИО, паспортные данные, количество голосов. Последнее рассчитывается, исходя из оплаченной доли. Например, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, у него будет 20 голосов. Однако если он не оплатил долю полностью, то имеет право голоса лишь в пределах оплаченной части. То есть, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, а оплатил он лишь 1/2 своей доли, фактически ему принадлежит 10%, и при голосовании он сможет рассчитывать только на 10 голосов.

3. Повестка дня в протоколе общего собрания о выходе участника из ООО

Необходимо обсудить на собрании и включить в протокол следующие вопросы:

  • Признание участника выбывшим. Часто ФНС требует, чтобы это было прямо прописано в протоколе. В противном случае может последовать отказ.
  • Переход доли к обществу. Эти сведения должны быть зарегистрированы в ФНС в течение месяца, поэтому о них необходимо написать в протоколе.
  • Распределение доли между другими участниками. Долю необходимо распределить пропорционально вкладам участников. Также ее можно продать. Если не решить этот вопрос в течение года, то доля гасится и уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость. Обратите внимание, что после погашения уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей.

    Вопрос о распределении доли можно отложить и решить позже. Однако в этом случае вам придется проходить гос.регистрацию изменений повторно.

Есть два варианта, как удостоверить протокол: нотариальный и ненотариальный. Второй вариант возможен только в том случае, если он указан в уставе.

Чтобы удостоверить протокол у нотариуса, нужно подготовить следующие документы:

  • Протокол и список участников, участвовавших в собрании,
  • ОГРН, ИНН организации. Может понадобиться выписка из ЕГРЮЛ,
  • Оригинал устава,
  • Паспорт руководителя и документ, подтверждающий его полномочия: например, приказ, протокол.

Нотариуса можно пригласить на собрание, чтобы он сразу же заверил протокол, или же учредители могут явиться в нотариальную контору самостоятельно. Для этого к нотариусу должны прийти все участники собрания одновременно или по отдельности. С собой им необходимо взять паспорт. От них требуется подтвердить факт присутствия на собрании и факт принятия решения. После того, как все участники посетят нотариуса, он передаст руководителю свидетельство, удостоверяющее принятое решение.

В уставе ООО может быть указан другой путь удостоверения протокола. Например, подписями всех участников, аудио- и видеофиксацией. Если вы не внесли в устав сведения о ненотариальном заверении, то можете сделать это одним из следующих вариантов:

  • Изменить устав. Это самый трудоемкий способ. Нужно будет провести собрание и зарегистрировать изменения в ФНС. Решение должно быть принято голосами не менее 2/3 участников общества.
  • Включать вопрос о заверении протокола общего собрания участников в каждый протокол. Сложность этого способа заключается в том, что на нем должны присутствовать все участники общества. Решение должно быть принято единогласно.
  • Составить отдельный протокол о ненотариальном удостоверении. Это самый быстрый вариант. В повестку дня собрания нужно внести данный вопрос. Чтобы решение было принято, должны присутствовать и проголосовать единогласно все без исключения участники общества. Во время последующих собраний можно будет ссылаться на данный протокол, чтобы не заверять документы у нотариуса.

После того, как протокол был удостоверен, его необходимо приложить к документам для регистрации изменений в налоговой инспекции. В дальнейшем он должен храниться вместе с документацией общества с ограниченной ответственностью.

Подготовьте документы для открытия ИП или ООО

С помощью нашего бесплатного сервиса вы можете автоматически подготовить документы в налоговую. Укажите свои данные в форме и через 15 минут сможете скачать готовые документы. Наш сервис работает без ошибок.