Увеличение или уменьшение уставного капитала ООО в 2024 году

1. Уставной капитал ООО: когда стоит уменьшать

Общество имеет право добровольно или принудительно сократить уставный капитал (УК). Законодательно установлена возможность принудительного уменьшения в случаях:

1. Погашения доли ООО, которые распределены несвоевременно.
2. Если разность УК и чистых активов Общества недостаточно для выплаты доли кредитору.
3. Убыточности ООО. Через два бюджетных года с момента создания организации величина активов меньше, чем УК.

Если не соблюдены сроки погашения долей, то штрафа не будет, однако налоговая служба может выступить с исковым заявлением и потребовать провести процедуру ликвидации Общества, причина этому - нарушение № 14-ФЗ.

2. Уставный капитал: варианты сокращения

1. Погашая доли Общества. При этом стоимость долей сохраняется на прежнем уровне, растет соотношение долей в процентном выражении у участников, входящих в ООО.
2. Снижая номинальную стоимость долей всех участников Общества, этом не меняется соотношение долей участников.
3. Используя первые два способа.

Величина УК после уменьшения обязана быть выше 10 000 руб. Это значение определено на федеральном уровне. В случае если УК ниже установленной границы, Общество должно уведомить о том, что стало банкротом и в скором времени будет ликвидировано.

При снижении размера УК в добровольном порядке, его минимум должен быть зафиксирован на момент регистрации поправок. Когда речь идет о принудительном характере изменения величины УК, минимальное значение нужно сопоставлять с датой регистрации организации в госреестре. Уменьшение допускается в денежном либо имущественном эквивалентах.

3. Уменьшение УК организации поэтапно

1. В ходе собрания учредителей ООО ставится вопрос о сокращении величины УК (чтобы принять решение нужно 2/3 голосов). Рассматриваются изменения, которые необходимо внести в Устав. Если в Обществе единственный учредитель, то он уполномочен принять единоличное решение об уменьшении УК. Оно составляется в письменной форме, и ставиться подпись одного участника Общества.
2. Оповестить налоговую в течение 3 рабочих дней о предстоящем уменьшении УК. Направляется уведомление согласно форме Р14002, подписанное руководителем организации. Подпись заверяется нотариально.
3. Опубликовать в журнале "Вестник государственной регистрации" информацию об изменении размера УК (уменьшении). Законодательством определено, что в 2018 году не обязательно информировать об изменении размера УК каждого из инвесторов, уведомления в печатном издании вполне достаточно. В публикации указываются:
   • название Общества полностью и в сокращенном варианте;
   • адрес, телефон, электронная почта и другие контактные данные;
   • название и адрес регистрирующей налоговой инспекции;
   • ОГРН и дата его присвоения;
   • свидетельства ИНН и КПП;
   • методика и план реализации процесса по сокращению размера УК;
   • обстоятельства и последовательность действий, при которых кредиторы Общества могут потребовать защиты собственных прав и интересов.
4. Производится уплата госпошлины в размере 800 рублей.
5. Для регистрации в госоргане поправок представляются:
   • заявление (форма Р13014) с нотариально заверенной подписью;
   • Устав Общества с корректировками;
   • утвержденный протокол собрания участников-учредителей ООО, в ходе которого было одобрено решение о сокращении размера УК;
   • печатный экземпляр "Вестника государственной регистрации" в качестве доказательства уведомления кредиторов (получить журнал с публикацией можно заказав его по ссылке). Должен быть заверен руководителем организации;
   • чек или квитанция об уплате госпошлины.
6. Спустя 5 рабочих дней на ваш e-mail будут высланы документы с подтверждением уменьшения величины УК.

4. Когда допустимо увеличение УК

Выделяют следующие причины для увеличения УК:

1. Участники Общества (один или несколько) желают увеличить размер своей доли в УК.
2. В Общество вступает новый участник и делает вложение.
3. Выбрано новое направление деятельности взамен предыдущего, его осуществление связано с гораздо большим минимальным размером УК.
4. Требование вероятных кредиторов и инвесторов, которое выступает как гарантия соблюдения их интересов.

5. Уставный капитал: варианты увеличения

При выборе способа увеличения УК следует обратить особое внимание на изменение размеров долей кредиторов и их соотношение.

Имущество ООО как способ увеличения УК

Данный способ применим только, если у Вашей организации положительная финансовая отчетность за предыдущий год. Увеличивать УК Общество будет, используя собственные средства и не вкладывая имущество участников. УК вырастет на сумму не больше стоимости имущества Общества.

Перераспределение долей участников ООО не осуществляется, увеличивается лишь их номинальная стоимость. Чтобы решение об увеличении УК было принято, требуется 2/3 голосов участников, если на какое-либо другое количество нет ссылки в Уставе организации.

С особой внимательностью следует подходить к выбору даты изменений. Если первостепенное значение имеет сумма, то необходимо выяснить период, когда в бухгалтерской отчетности будут наилучшие финансовые показатели. Поэтому иногда не следует затягивать принятие решения об увеличении капитала до нового года, но бывают ситуации, когда все-таки лучше подождать.

Процедура увеличения УК с помощью имущества состоит из:

• этапа, на котором участники ООО уведомляются о проведении общего собрания за месяц до установленной даты;
• проведения собрания участников Общества. Происходит обсуждение вопросов, касающихся размера увеличения УК и внесения поправок в Устав. Все принятые решения обязательно заносятся в протокол и заверяются;
• оформления корректировок учредительных документов в госоргане.

Дополнительные вклады участников Общества – один из способов увеличения УК

Рассмотрим 2 возможные ситуации:

• один/несколько участников хотят совершить вклад. Доли в процентах вырастут только лишь у лиц, которые сделали дополнительные вклады;
• все участники Общества намереваются осуществить вложения. Для принятия решения требуется набрать 2/3 голосов на общем собрании. Совершение вложений в данном случае не является обязательством для всех участников ООО.

Увеличение УК поэтапно:

1. Если вклад будут вносить один/несколько участников ООО,то для начала необходимо составить заявление о внесении дополнительного вложения на имя руководителя Общества. В нем указывают:
   • размер вклада, период и его тип (денежные средства, ценные бумаги, вещи);
   • долю в Обществе, которую лицо, совершающее вложение, планируют получить;
   • иные требования.
2. Затем, когда необходимые решения об увеличении УК приняты, их должен заверить нотариус. После этого требуется рассмотреть такие вопросы, как:
   • поправки в учредительные документы ООО;
   • насколько вырастут доли участников Общества, изъявивших желание сделать вложения (не выше суммы вклада);
   • корректировка долей остальных участников ООО.
3. На основании внесенных изменений составляется Устав организации в обновленной редакции.
4. Предоставляется срок, равный 6 месяцам с момента принятия решения, для внесения вкладов. Непременно должны иметься документы, которые свидетельствуют о совершении вклада: чеки, квитанции, платёжные поручения.
5. Уплата государственной пошлины.
6. После совершения вложений есть 30 дней, чтобы представить в ИФНС:
   • заявление о госрегистрации поправок;
   • протоколы общего собрания участников Общества: об увеличении УК за счет дополнительных вкладов участников, утверждении итогов внесения вкладов и необходимости поправок в Устав;
   • Устав ООО с изменениями – в 2 экземплярах;
   • квитанцию или чек об уплате госпошлины;
   • бумаги, подтверждающие совершение вложений;
   • если в налоговую службу документы представляет доверенное лицо, то у него должна быть нотариально заверенная доверенность.

Увеличение УК с помощью взносов третьих лиц

Первый шаг - изучить Устав организации на отсутствие запрета увеличения размера УК за счет взносов третьих лиц. Когда подобного запрета не установлено, новый участник составляет на имя руководителя Общества заявление в письменной форме с просьбой рассмотреть вопрос о его включении в состав ООО. В заявлении прописывается размер взноса, способ и период его внесения.

После получения заявления от потенциального участника Общества, созывается собрание учредителей, на котором рассматриваются:

• принятие нового участника в состав ООО и увеличение УК за счет его взноса;
• размер и номинальная стоимость доли предполагаемого участника;
• измененные доли участников Общества;
• Устав Общества в обновленной редакции в связи с ростом величины УК.

Единогласная позиция участников ООО по трем первым пунктам отражается в протоколе общего собрания. Вполне достаточно 2/3 голосов для принятия Устава в новой редакции, если в учредительных документах не определено иное число.

Основываясь на собственном решении, единственный участник должен задокументировать принятие нового участника в Общество и факт увеличения УК.

Сделать вклад в УК новому участнику необходимо в период времени, прописанный в заявлении, но не позже 6 месяцев с момента принятия решения общего собрания (единственного участника).

6. Единственный участник Общества желает увеличить УК

Если долями ООО владеет один учредитель, процедура увеличения УК будет выглядеть следующим образом:

1. Решение принимается единолично и в письменном виде.
2. Выделяется 60 дней для того, чтобы совершить вложение. Собирается пакет документов о подтверждении факта его совершения. Когда в качестве вклада используется недвижимость, тогда необходимо проводить госрегистрацию права собственности Общества.
3. На протяжении 90 дней после вынесения решения об увеличении УК корректируется Устав Общества.
4. В налоговую направляют:
   • решение единственного участника-учредителя, которое заверено нотариусом;
   • Устав в обновленной редакции или лист изменений к нему с учетом роста величины УК – 2 экземпляра;
   • заявление о внесении изменений в Устав по форме Р13014, подписанное руководителем Общества. В обязательном порядке заверяется нотариусом;
   • чек об уплате госпошлины;
   • документальное подтверждение взноса в УК либо вклада в виде имущества.

7. Документы для госрегистрации при увеличении УК

1. Протокол собрания (решение единственного учредителя, когда Обществом управляет один человек).
2. Заявление по форме P13014 с подписью лица, действующего от имени Общества. Подпись заверяется нотариально.
3. Устав в обновленной редакции (2 экземпляра) или перечень корректировок к нему.
4. Чек или квитанция об уплате госпошлины.
5. Заверенное нотариусом документальное подтверждение совершенных решений.
6. Бумаги об осуществлении дополнительных вложений: справки из банка, приходно-кассовые документы, чеки. Ксерокопии бухгалтерского баланса за предыдущий год и расчет текущих активов Общества должны быть предоставлены, если запланирован рост уставного капитала с помощью имущества ООО.
7. Спустя 5 рабочих дней сотрудники налоговой инспекции отправят на e-mail заверенный экземпляр Устава в обновленной редакции и лист записи из Единого госреестра юр. лиц.